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Fusões e Aquisições em Portugal – Guia empresarial

18 Fevereiro 2025
Fusões e Aquisições em Portugal – Guia empresarial
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Fusões e Aquisições em Portugal – Guia empresarial

18 Fevereiro 2025

As fusões e aquisições (M&A) desempenham um papel significativo no tecido económico português, oferecendo às empresas nacionais e internacionais oportunidades de crescimento, expansão de mercado e um melhor posicionamento a nível competitivo, o que se deve, em grande medida, à localização estratégica de Portugal, aos custos laborais competitivos e ao ambiente financeiro estável.

INTRODUÇÃO

As fusões e aquisições desempenham um papel significativo no mercado económico português, oferecendo às empresas nacionais e internacionais oportunidades de crescimento, expansão de mercado e um melhor posicionamento a nível competitivo.
Ao longo dos anos, a atividade de M&A tem sido influenciada tanto por fatores internos, designadamente pelas reformas económicas e pelas privatizações empresariais, como por fatores externos, como o investimento estrangeiro e as tendências do mercado global.
A modernização do ambiente económico-empresarial em Portugal tem sido fomentada através das operações de fusões e aquisições, sendo que se tornaram um mecanismo crucial para a reestruturação das indústrias, para a integração de tecnologias inovadoras e para o aumento da produtividade. A dinâmica deste sector envolve considerações jurídicas, financeiras e estratégicas complexas, designadamente no âmbito de atividades como a energia, a tecnologia e o imobiliário, a registarem atividades de negociação notáveis.
As principais tendências dos últimos anos incluem o número crescente de aquisições transfronteiriças, com o investimento estrangeiro a desempenhar um papel significativo na dinamização da atividade de M&A, o que se deve, em grande medida, à localização estratégica de Portugal, aos custos laborais competitivos e ao ambiente financeiro estável.

ENQUADRAMENTO LEGAL E REGULATÓRIO

As fusões e aquisições em Portugal regem-se, essencialmente, pelo Código das Sociedades Comerciais, que estabelece os procedimentos legais e os direitos e as obrigações das sociedades envolvidas.
Estas operações estão ainda sujeitas a supervisão da Autoridade da Concorrência, que desempenha um papel fundamental para que estas transações não constituam um obstáculo à concorrência ou criem operadores dominantes no mercado, mantendo-se um ambiente económico-empresarial justo e competitivo, em conformidade com as leis da concorrência nacionais e da União Europeia.

A Autoridade da Concorrência analisa as propostas de fusões e aquisições que atingem determinados limiares, avaliando o seu impacto na concorrência do mercado. Se a operação for suscetível de restringir significativamente a concorrência, a Autoridade pode bloquear a operação ou impor condições para atenuar os efeitos de práticas anti concorrenciais.

Note-se, ainda que s fusões e aquisições que envolvem empresas cotadas em Portugal são também monitorizadas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), a qual garante que estas transações cumprem as imposições regulamentares, por forma a proteger os investidores e manter a integridade do mercado.

A CMVM é também responsável pela supervisão dos requisitos de divulgação, assegurando que a informação relevante é fornecida de forma transparente aos acionistas e ao público.
Além disso, a Comissão controla a equidade do processo, especialmente em termos de ofertas públicas de aquisição, para salvaguardar os direitos dos acionistas minoritários e impedir a manipulação do mercado ou o abuso de informação privilegiada durante as atividades de M&A.

OPERAÇÕES DE M&A

O ambiente económico estável, as políticas favoráveis aos investidores e a crescente globalização das empresas favorecem as oportunidades no domínio das fusões e aquisições em Portugal.

Estas operações englobam uma variedade de transações, de onde se podem destacar as seguintes:

  • Fusões, que ocorrem quando duas ou mais sociedades se fundem e formam uma nova sociedade ou quando duas ou mais sociedades se fundem mediante a reunião numa só
  • Aquisições, quando uma empresa adquire outra empresa, o que pode ser realizado de forma amigável, quando ambas as empresas concordam com os termos da transação ou de forma hostil, quando a empresa objeto da aquisição (Target) resiste à referida aquisição
  • Joint Ventures, quando duas ou mais empresas unem esforços para realizar conjuntamente um projeto empresarial
  • Reestruturações Societária, caracterizam-se por operações realizadas com o intuito de melhorar a estabilidade financeira, racionalizar as operações ou responder a alterações regulamentares, o que pode envolver a alienação de ativos, cisões ou reestruturação da dívida de uma sociedade
  • Private Equity e Venture Capital Investments, neste âmbito Portugal tem assistido a um aumento dos investimentos em private equity e de capital de risco, especialmente em empresas numa fase embrionária e em sectores de elevado crescimento, como o sector tecnológico e de energias renováveis.

PROCEDIMENTOS PRÁTICOS

O processo de M&A começa com mediante a realização de uma avaliação preliminar, na qual as sociedades envolvidas definem os seus objetivos, avaliam potenciais alvos e estabelecem uma estratégia clara para a transação.

De seguida, é realizado o processo de due diligence, que envolve a realização de avaliações financeiras, jurídicas e operacionais para identificar riscos e oportunidades.

Uma vez concluída a due diligence, devem ser obtidas, caso se verifique essa necessidade, as devidas aprovações das Entidades Reguladoras de modo a assegurar a conformidade com as normas de compliance portuguesas e comunitárias, designadamente a autorização da Autoridade da Concorrência ou de outras Entidades Reguladoras de sectores específicos.

Após a obtenção das autorizações regulatórias necessárias, as sociedades procedem à negociação e contratação, propriamente dita, através da redação dos acordos fundamentais à concretização da operação, tais como (i) Cartas de intenção (LOI), as quais descrevem o entendimento entre duas ou mais sociedades e expressam a sua intenção de formalizar, posteriormente, um acordo juridicamente vinculativo, (ii) Contrato de compra e venda das participações sociais (SPA), o qual pode prever declarações e garantias das partes, cláusulas de ajustamento de preços, cláusulas de condições precedentes, cláusulas de indemnização e cláusulas de confidencialidade e de não concorrência e (iii) Acordos parassociais.

Uma vez finalizada a fase de negociação e celebração dos contratos/acordos tendentes à concretização da operação de M&A, passa-se para a fase de execução da transação, a qual pode incluir a conclusão de acordos financeiros, a transferência dos ativos ou ações e a implementação de planos de integração operacional.

Por último, a fase de integração pós-reestruturação/aquisição centra-se na fusão das operações comerciais, das culturas empresariais e dos recursos humanos para garantir uma transição harmoniosa e com maximização das sinergias envolvidas.

CONSIDERAÇÕES FISCAIS

A fiscalidade é um vetor natural e crucial a considerar em qualquer operação de reestruturação empresarial ou aquisição, uma vez que pode ter um grande impacto no resultado financeiro previsto da transação.

A legislação fiscal portuguesa prevê incentivos fiscais fundamentais para fusões e aquisições e reestruturações, tais como o regime de participation exemption ou o regime especial de neutralidade fiscal em matéria de reorganizações, ambos aplicáveis em condições específicas previstas na lei.

Embora o regime de participation exemption apenas permita uma isenção do imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas, os regimes de neutralidade fiscal disponíveis para as reorganizações em Portugal podem também abranger o imposto sobre o rendimento das pessoas singulares ou o imposto sobre o património.

Note-se que os regimes mencionados são complexos de navegar e, como tal, recomenda-se a obtenção de aconselhamento jurídico adequado antes de qualquer transação ou reorganização empresarial.

PRINCIPAIS SETORES DE INVESTIMENTO

O panorama das fusões e aquisições em Portugal é particularmente ativo em sectores-chave que atraem investidores nacionais e estrangeiros.

O sector da energia e das energias renováveis é um exemplo paradigmático, uma vez que o compromisso de Portugal com a sustentabilidade estimulou aquisições nos sectores da energia eólica, solar e hidroelétrica.

O ecossistema tecnológico e de startups, especialmente em Lisboa e no Porto, também registou uma atividade significativa de fusões e aquisições, com empresas inovadoras a atraírem o interesse global.

Adicionalmente, o mercado imobiliário continua a ser uma importante área de investimento, nomeadamente nos segmentos residencial e turístico.

Neste sector, a indústria do turismo e da hotelaria destacam-se devido à prosperidade do mercado turístico português, que leva a aquisições frequentes de empresas de hotelaria, viagens e lazer.

CONCLUSÃO

A atividade de fusões e aquisições em Portugal continua a ser robusta, apoiada por um ambiente empresarial favorável e pelo interesse crescente de investidores estrangeiros.

O quadro jurídico, legal, regulatório e fiscal em Portugal, proporcionam uma estrutura clara que fomenta as operações de M&A, e assegura, simultaneamente, a concorrência e a transparência no mercado económico português.

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Rogério Fernandes Ferreira
Marta Machado de Almeida
Patrícia Largueiras
Inês Dias de Pinho
Miriam Vicente
Carolina Gomes Alves

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