Les fusions et acquisitions (M&A) jouent un rôle important sur le marché économique du Portugal, offrant aux entreprises portugaises et internationales des opportunités de croissance, d'expansion du marché et d'amélioration de leur position concurrentielle. Cela est dû en grande partie à la localisation stratégique du Portugal, à ses coûts de main-d'œuvre compétitifs et à son environnement financier stable.

INTRODUCTION

Les fusions et acquisitions jouent un rôle important sur le marché économique du Portugal, offrant aux entreprises portugaises et internationales des opportunités de croissance, d'expansion du marché et d'amélioration de leur position concurrentielle.

Au fil des ans, l'activité de fusion et d'acquisition a été influencée par des facteurs nationaux, tels que les réformes économiques et les privatisations, et par des facteurs externes, tels que les investissements étrangers et les tendances du marché mondial.

Alors que le Portugal continue à moderniser son environnement commercial, les fusions et acquisitions sont devenues un mécanisme crucial pour la restructuration des industries, l'intégration de technologies innovantes et l'amélioration de la productivité. Ce secteur dynamique implique des considérations juridiques, financières et stratégiques complexes, avec plusieurs industries, comme l'énergie, la technologie et l'immobilier, qui enregistrent la plus notable activité en matière de transactions.

Parmi les principales tendances observées ces dernières années, citons le nombre croissant d'acquisitions transfrontalières, d’où les investissements étrangers jouant un rôle important dans l'activité de fusion et d'acquisition. Cela est dû en grande partie à la localisation stratégique du Portugal, à ses coûts de main-d'œuvre compétitifs et à la stabilité de son environnement financier.

CADRE JURIDIQUE ET REGLEMENTAIRE

Les fusions et acquisitions au Portugal sont essentiellement régies par le code des sociétés commerciales, qui établit les procédures légales, les droits et les obligations des entreprises concernées.

Ces opérations sont également réglementées par l'autorité portugaise de la concurrence (Autoridade da Concorrência), qui joue un rôle crucial en veillant à ce que ces transactions n'entravent pas la concurrence ou ne créent pas d'acteurs dominants sur le marché.

L'autorité de la concurrence examine les projets de fusion et d'acquisition qui atteignent certains seuils, en évaluant leur impact potentiel sur la concurrence du marché. Si l'opération est susceptible de restreindre la concurrence de manière significative, l'autorité peut la bloquer ou imposer des conditions pour atténuer les effets anticoncurrentiels.

Cette surveillance réglementaire contribue à maintenir un environnement commercial équitable et concurrentiel, en conformité avec les lois nationales et européennes sur la concurrence.

Les fusions et acquisitions impliquant des sociétés cotées en bourse au Portugal sont également contrôlées par la Commission portugaise du marché des valeurs mobilières (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários - CMVM), qui veille à ce que ces transactions soient conformes aux lois sur les valeurs mobilières, afin de protéger les investisseurs et de maintenir l'intégrité du marché.

La CMVM est également chargée de superviser les exigences en matière de divulgation, en veillant à ce que les informations pertinentes soient fournies de manière transparente aux actionnaires et au public.

En outre, la commission veille à l'équité du processus, notamment en ce qui concerne les offres publiques d'achat, afin de préserver les droits des actionnaires minoritaires et d'empêcher les manipulations du marché ou les délits d'initiés lors des opérations de fusion et d'acquisition.

OPERATIONS

La stabilité de l'environnement économique, les politiques favorables aux investisseurs et la mondialisation croissante des entreprises favorisent les opportunités dans le domaine des fusions et acquisitions au Portugal.

Ces opérations englobent une variété de transactions, notamment au moyen de :

• Les fusions, qui se produisent lorsque deux entreprises se combinent pour former une nouvelle entité ou lorsqu'une entreprise en absorbe une autre
• Les acquisitions, lorsqu'une entreprise en achète une autre, peuvent être par l’accord des deux entreprises et se mettant d'accord sur les conditions ou de manière hostile où l'entreprise cible résiste à la prise de contrôle
• Les coentreprises, lorsque deux ou plusieurs entreprises unissent leurs forces pour mener à bien un projet commercial
• Restructuration de l'entreprise pour améliorer la stabilité financière, rationaliser les opérations ou répondre aux changements réglementaires, ce qui peut impliquer la cession d'actifs, des scissions ou la restructuration de la dette
• Investissements en capital-investissement et en capital-risque, le Portugal a connu une augmentation des investissements en capital-investissement et en capital-risque, en particulier dans les start-ups et les secteurs à forte croissance tels que la technologie et les énergies renouvelables.

PROCEDURES PRATIQUES

Le processus de fusion et d'acquisition commence par une évaluation préliminaire au cours de laquelle les entreprises définissent leurs objectifs, évaluent les cibles potentielles et établissent une stratégie claire pour la transaction.

Cette étape est suivie par le processus de diligence raisonnable, qui consiste à effectuer des évaluations financières, juridiques et opérationnelles afin d'identifier les risques et les opportunités.

Une fois l'audit préalable achevé, les autorisations réglementaires doivent être obtenues pour garantir la conformité avec les réglementations portugaises et européennes, y compris l'autorisation des autorités de la concurrence ou des régulateurs sectoriels.

Après avoir obtenu les autorisations réglementaires, les entreprises procèdent à la négociation et à la passation de contrats, en rédigeant des accords clés tels que (i) les lettres d'intention (LOI), qui décrivent l'entente entre deux ou plusieurs entreprises, exprimant leur intention de formaliser ultérieurement dans un accord juridiquement contraignant ; (ii) les accords de vente et d'achat (SPA), qui couvrent des détails tels que les représentations et les garanties, les clauses d'ajustement de prix, les clauses de conditions préalables, les clauses d'indemnisation et les clauses de confidentialité et de non-concurrence et (iii) les accords d'actionnaires.

Une fois les accords finalisés, l'exécution de la transaction a lieu, ce qui inclut les règlements financiers, le transfert d'actifs ou d'actions et la mise en œuvre de plans d'intégration opérationnelle.

Enfin, la phase d'intégration post-fusion se concentre sur la fusion des opérations commerciales, des cultures d'entreprise et des ressources humaines afin d'assurer une transition sans heurts et de maximiser les synergies.

FISCALES

La fiscalité est un vecteur naturel et crucial à prendre en compte dans toute opération de restructuration ou d'acquisition d'entreprise, car elle peut avoir un impact considérable sur le résultat financier prévu de l'opération.

La législation fiscale portugaise prévoit des incitations fiscales importantes pour les fusions-acquisitions et les restructurations, telles que le régime d'exemption de participation ou le régime spécial de neutralité fiscale pour les réorganisations, tous deux applicables dans des conditions spécifiques prévues par la loi.

Bien que le régime d'exonération de la participation ne permette qu'une exonération de l'impôt sur les sociétés, les régimes de neutralité fiscale disponibles pour les réorganisations au Portugal peuvent également couvrir l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt foncier.

Nous notons que les régimes mentionnés sont complexes et qu'il est donc recommandé d'obtenir un avis juridique approprié avant toute transaction ou réorganisation d'entreprise.

LES SECTEURS CLÉS

Le paysage portugais des fusions et acquisitions est particulièrement actif dans les secteurs clés qui attirent les investisseurs nationaux et étrangers.

Le secteur de l'énergie et des énergies renouvelables en est un excellent exemple, l'engagement du Portugal en faveur de la durabilité ayant stimulé les acquisitions dans les domaines de l'énergie éolienne, solaire et hydroélectrique.

L'écosystème des technologies et des startups, en particulier à Lisbonne et à Porto, a également connu d'importantes fusions-acquisitions, les entreprises innovantes suscitant l'intérêt du monde entier.

En outre, le marché de l'immobilier reste un domaine d'investissement important, en particulier dans les segments résidentiel et touristique.

Dans ce secteur, l'industrie du tourisme et de l'hôtellerie se distingue par la prospérité du marché touristique portugais, qui entraîne de fréquentes acquisitions dans les secteurs de l'hôtellerie, des voyages et des loisirs.

CONCLUSION

L'activité de fusion et d'acquisition au Portugal reste soutenue, grâce à un environnement commercial favorable et à l'intérêt accru des investisseurs étrangers.

Les cadres juridique, réglementaire et fiscal du Portugal offrent une structure claire pour les opérations de fusion et d'acquisition, tout en garantissant la concurrence et la transparence.

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Rogério Fernandes Ferreira
Marta Machado de Almeida
Patrícia Largueiras
Inês Dias de Pinho
Miriam Barbosa
Carolina Gomes Alves

Romy Alfredo-Bouery
Sara Mendes Fernandes
Tânia Sofia Tavares
(French Desk)